Notaio per costituzione società a Brescia • Montichiari • Desenzano del Garda
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Col termine società si indica un soggetto giuridico esercente attività di impresa che può essere un unico soggetto (società unipersonale) oppure più soggetti (persone fisiche e/o giuridiche) riunite in un’impresa collettiva.
Con il termine società si possono indicare fenomeni ben distinti:
- il contratto di cui all’art 2247 c.c. (contratto di società o contratto sociale);
- il soggetto giuridico, costituito dai soci e da questi distinto;
- il rapporto societario che lega i soci tra loro (art 2269 c.c.).
La definizione del fenomeno societario si trova comunque nel codice civile, all’art. 2247, secondo cui con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica, allo scopo di dividerne gli utili.
Tale articolo non ricomprende però tutte le tipologie di enti sociali conosciuti dal nostro ordinamento: esistono società non a scopo di lucro, e con l’introduzione delle società unipersonali, anche un soggetto singolo può costituire una nuova società, mediante un atto unilaterale. L’ordinamento italiano distingue poi tra società, consorzi ed associazioni.
Rilevante per definire una società è l’oggetto sociale che descrive l’ambito di operatività dalla società. Va incluso nell’atto costitutivo e deve essere sufficientemente determinato, lecito e possibile.
L’ordinamento giuridico italiano propone un numero chiuso di tipi sociali, tra i quali si può scegliere ciò che soddisfa meglio le singole esigenze. Unica preclusione di ordine generale è quella data dalla società semplice, che può essere utilizzata unicamente per società che abbiano ad oggetto l’esercizio di un’attività diversa da quella commerciale. Leggi speciali stabiliscono poi ulteriori limitazioni, prescrivendo per alcune attività il ricorso a determinati tipi sociali.
L’ordinamento disegna due gruppi di società lucrative: le società di persone e le società di capitali. A distinguere le prime dalle seconde sono due elementi: il grado di autonomia patrimoniale ed il riconoscimento o meno della personalità giuridica da parte del legislatore (contratto di società è il conferimento, da parte di due o più soggetti, di beni e servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica organizzata, al fine di dividerne gli utili). Più in particolare, riguardo all’autonomia patrimoniale:
- Le società di capitali sono caratterizzate da un’autonomia patrimoniale perfetta e così:
- I soci rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti della quota conferita. Tuttavia tale assunto subisce una eccezione: il socio unico di r.l. e S.p.A., ove non abbia adempiuto agli obblighi pubblicitari e relativi ai conferimenti in denaro connessi a tale condizione.
- Le società di persone, al contrario, vedono un’autonomia patrimoniale imperfetta. Ne consegue che:
- I soci sono, in via sussidiaria (il beneficio d’escussione opera diversamente, a seconda del tipo sociale), illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni della società, salvo alcune eccezioni stabilite dalla legge.
Inoltre, l’ordinamento riconosce la personalità giuridica alle sole società di capitali (art 2331 c.c.). Le società di persone sono comunque caratterizzate da soggettività giuridica, ossia costituiscono un soggetto distinto dai soci, titolare di propri rapporti giuridici e di un proprio patrimonio.
Sono società di persone:
- La società semplice (S.s.)
- la società in nome collettivo (S.n.c.)
- la società in accomandita semplice (S.a.s.).
Sono società di capitali:
- la società per azioni (S.p.A.)
- la società a responsabilità limitata (S.r.l.)
- la società a responsabilità limitata semplificata (S.s.r.l. o S.r.l.s.)
- la società in accomandita per azioni (S.a.p.a.).
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